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汉得信息:回购公司股份方案

2019-11-15 18:19


汉得信息:回购公司股份方案   时间:2019年11月15日 16:31:34 中财网    
原标题:汉得信息:关于回购公司股份方案的公告


证券代码:300170 证券简称:汉得信息 公告编号:2019-091



上海汉得信息技术股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

1、上海汉得信息技术股份有限公司(以下简称“汉得”或“公司”)拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于实施股权激励计划或
者员工持股计划(以下简称“本次回购”)。本次回购拟使用的资金总额为不低于
人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),回购股份的价格不
超过人民币15元/股(含)。本次回购的有效期为自股东大会审议通过回购股份
方案之日起12个月内。


2、风险提示:

(1)本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本
次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险;

(2)本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险;

(3)本次回购的股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策
机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的
风险;

(4)本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限
内用于实施股权激励计划或员工持股计划,未转让部分股份将依法予以注销,公
司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购
股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及
减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,且可能存在公司无法满足债权人
要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致本次回购方案难以实施的风险。





根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定,综合考虑投资者建议和公司的经营情况及财务状况,公司拟定了《关
于回购公司股份的方案》,2019年11月15日,公司第四届董事会第四次(临时)
会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,该议案尚需提交2019年第四
次临时股东大会审议。议案具体内容如下:



一、回购方案的主要内容

1、拟回购股份的目的及用途

基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心,为维护广大股东利益,
增强投资者信心,为公司和股东创造更大效益,建立、健全公司长效激励机制,
吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性和创造性,助力公司的长远发
展,公司综合考虑公司近期股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定,公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股份。


本次回购股份的用途为后续实施员工持股计划或股权激励计划。


2、拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统公开的集中竞价交易方式回购公司股份。


3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。


回购股份的资金总额:本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元(含)
且不超过人民币10,000万元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股
份使用的资金总额为准。


回购股份的数量:在回购股份价格不超过人民币15元/股(含)的条件下,
按照回购金额10,000万元(含)计算,预计回购股份不低于666万股,占公司
目前已发行总股本比例不低于0.75%;按照回购金额5,000万元(含)计算,预
计回购股份不低于333万股,占公司目前已发行总股本的比例不低于0.37%。具


体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。


4、拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。


5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购的价格为不超过人民币
15元/股(未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公
司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。


若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限。


6、拟回购股份的实施期限

(一)回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月内,如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

(1)如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案
即实施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。


(2)如公司股东大会决定终止本次回购方案,则回购实施期限自股东大会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。


(二)公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。


公司将根据股东大会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。


7、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元(含)、回购价格不超过
15元/股(含)进行测算,预计股份回购数量约为666万股,则本次回购完成后


公司股本结构变化预测情况如下:

(1)假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则
公司的总股本不发生变化,限售条件流通股增加666万股,无限售条件流通股数
量减少666万股。依此测算公司股本结构变化情况如下:



本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

股份数量(股)

比例(%)

增加

减少

股份数量
(股)

比例(%)

一、限售流通股
(或非流通股)

157,683,131.00

17.77

6,666,667



164,349,798

18.52

高管锁定股

125,639,469.00

14.16





125,639,469

14.16

首发后限售股

513,712.00

0.06





513,712

0.06

股权激励限售股

31,529,950.00

3.55

6,666,667



38,196,617

4.30

二、无限售流通股

729,899,458.00

82.23



6,666,667

723,232,791

81.48

三、总股本

887,582,589.00

100.00

6,666,667

6,666,667

887,582,589

100.00



(2)假设本次回购的股份全部被注销,则公司的总股本减少666万股,依
此测算公司股本结构变化情况如下:



本次变动前

本次变动增减(+,-)

本次变动后

股份数量(股)

比例(%)

增加

减少

股份数量
(股)

比例(%)

一、限售流通股
(或非流通股)

157,683,131.00

17.77





157,683,131

17.90

高管锁定股

125,639,469.00

14.16





125,639,469

14.26

首发后限售股

513,712.00

0.06





513,712

0.06

股权激励限售股

31,529,950.00

3.55





31,529,950

3.58

二、无限售流通股

729,899,458.00

82.23



6,666,667

723,232,791

82.10

三、总股本

887,582,589.00

100.00



6,666,667

880,915,922

100.00



8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

截至2019年9月30日,公司总资产为4,285,277,600.81元,归属于上市
公司股东的净资产为3,119,294,666.52元,流动资产为3,204,304,570.54元。

按2019年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限人民币10,000
万元(含),占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比
重分别为2.33%、3.21%、3.12%。



根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有资金支付本次回购价款
的总金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含)是
可行的,本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。


同时,本次回购不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,
股权分布情况仍符合上市的条件。


9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内,不存在买卖本公司股份的行为,也不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。


10、公司持股5%以上股东未来六个月的减持计划

经公司与持股5%以上股东陈迪清、范建震及百度确认,在未来六个月内上
述股东无减持公司股票计划。




二、回购方案的审议及实施程序

1、上市公司董事会审议回购股份方案的情况

(一)2019年11月15日,公司第四届董事会第四次(临时)会议、第四
届监事会第四次(临时)会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》,具体内容详见
公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第四届董事会第四次
(临时)会议决议公告》、《第四届监事会第四次(临时)会议决议公告》。


(二)公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见:

(1)公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》的规定,
董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。


(2)公司本次回购是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度
认可,并综合考虑了公司长期员工激励计划,有利于维护广大股东利益,增强投


资者信心。


(3)本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金,回购价格公允、合理。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。


综上,我们认为公司本次回购合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不
存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购方案具有可行性。因此,我们同意
本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购事项尚需经公司
股东大会以特别决议审议通过后方可实施。


2、上市公司尚须召开股东大会审议回购股份方案的情况

本次回购事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议,并需股东大
会以特别决议方式审议通过。股东大会会议通知详见公司同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站上披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。


3、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项,包括但不限于如下事
宜:

(1)授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、
价格和数量等;

(2)授权上市公司董事会通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处
置办法;

(3)授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案,包括但不限于实施股
权激励计划、员工持股计划、减少公司注册资本、转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券;

(4)授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、
注册资本变更及工商变更登记事宜;

(5)授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有
关的其他事宜;

(6)本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。


4、上市公司回购方案尚须通知债权人的情况

本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司在披露回购结


果暨股份变动公告后三年内全部完成股份转让。公司董事会将根据证券市场变化
确定实际实施进度,若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施
上述用途,未转让的部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。届时,
公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司
法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,
充分保障债权人的合法权益,并及时履行披露义务。


5、股东大会不得授权董事会决定终止事宜,公司如终止回购方案应当提交
股东大会审议。




三、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致
本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险;

2、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险;

3、本次回购的股份存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决
策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出
的风险;

4、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期
限内用于实施股权激励计划或员工持股计划,未转让部分股份将依法予以注销,
公司注册资本将相应减少,届时,公司将另行召开股东大会,在股东大会作出回
购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份
及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序,且可能存在公司无法满足债权
人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致本次回购方案难以实施的风险。


应对上述风险的措施:如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将根据
实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序,择机进行实施。




四、备查文件

1、第四届董事会第四次(临时)会议决议。


2、第四届监事会第四次(临时)会议决议。



3、独立董事关于第四届董事会第四次(临时)会议相关事项的独立意见。


4、方案公告前内幕信息知情人名单。




特此公告。




上海汉得信息技术股份有限公司

董事会

二〇一九年十一月十五日






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